钢结构

北京市中咨律师事务所关于吉林电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）

致：吉林电力股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下称"本所"）受吉林电力股份有限公司（以下称"贵公司"或"吉电股份"）委托，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下称"中国证监会"）《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》等法律、法规、以及其他规范性文件之规定，就吉电股份向吉林省能源交通总公司（以下称"能交总"）发行股份购买能交总所持吉林松花江热电有限公司（以下称"松花江热电"）94％股权之事宜（以下称"本次发行股份购买资产"或"本次交易"），提供专项法律服务。本所指派蒋红毅律师和贾向明律师（以下称"本所律师"）作为贵公司本次交易事项的负责律师，于2007年6月7日出具了《关于吉林电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下称"原法律意见书"），于2007年8月20日根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（071346号）的要求，出具了《关于吉林电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下称"补充法律意见书"）。
原法律意见书和补充法律意见书已经同吉电股份本次发行股份购买资产的其他文件一起报送中国证监会审核。现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（071346号）的要求，出具本补充法律意见书（二）。
除本补充法律意见书（二）所陈述的事实之外，原法律意见书及补充法律意见书对公司本次发行股份购买资产相关事项发表的法律意见仍然有效。本所律师在原法律意见书及补充法律意见书中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书（二）。
吉电股份与松花江热电已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书（二）所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书（二）至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、吉电股份、松花江热电或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书（二）。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书（二）作任何解释或说明。
本补充法律意见书（二）仅供吉电股份为本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（071346号）要求律师核查的事项进行了核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，现出具法律意见如下：
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（071346号）要求律师补充提供的内容：
问题：
请对松花江热电尚未取得权属证明的房屋建筑物进行逐一核查，对相关资产取得权证是否存在法律障碍发表明确意见。
核查意见：
本所律师按要求于2007年9月25日至9月30日期间，到松花江热电对房屋建筑物进行现场实地核查，听取公司管理人员的情况介绍，并审查公司提供的文件以及政府相关部门出具的文件。
经逐一核查，松花江热电共有以下五类三十八处房屋建筑物：
一、已办理有房产证的十处房屋建筑
1．输煤综合楼，砖混结构，3层，建筑面积1013.91平方米，证号：吉林市房权证经字第JG0006455号；
2．生产综合楼，砖混结构，7层，建筑面积4412.70平方米，证号：吉林市房权证经字第JG0006456号；
3．翻车机室，砖混结构，2层，建筑面积3424.86平方米，证号：吉林市房权证经字第JG0006457号；
4．汽车库，砖混结构，2层，建筑面积1289.16平方米，证号：吉林市房权证经字第JG0006458号；
5．食堂，砖混结构，2层，建筑面积1875.44平方米，证号：吉林市房权证经字第JG0006459号；
6．发展综合楼，砖混结构，4层，建筑面积1910.22平方米，证号：吉林市房权证经字第JG0006460号；
7．碎煤机室，砖混结构，4层，建筑面积1111.23平方米，证号：吉林市房权证经字第JG0006461号；
8．主厂房，砖混结构，5层，建筑面积20319.85平方米，证号：吉林市房权证经字第JG0006462号；
9．化学水处理室，砖混结构，4层，建筑面积4076.41平方米，证号：吉林市房权证经字第JG0006463号；
10．网络控制楼，砖混结构，4层，建筑面积1523.04平方米，证号：吉林市房权证经字第JG0006464号。
二、吉林市房地产管理局已受理正在办证的十八处房屋建筑
1．引风机室； 2．二级热网泵房；
3．推煤机室； 4．燃油泵房；
5．油处理室； 6．灰渣泵房；
7．灰水回收泵及前池； 8．酸碱库；
9．排水泵房； 10．高备变小间；
11．化学空压机室； 12．制氢室；
13．生活污水处理室； 14．江岸水泵房；
15．中和池值班室； 16．拉近装置小室；
17．转运站； 18．生活消防水泵房。
松花江热电已向吉林市房地产管理局申请办理权属证明，按该局受理要求提交了办证所必需的法人资格证明、建设工程规划许可证、竣工图、建设用地规划许可证、土地使用批准书、土地使用权证书复印件、建筑工程消防验收意见书、竣工验收资料、房屋全貌4寸彩照等文件，且被予以受理，吉林市房地产管理局相关部门已就此于2007年9月30日出具证明材料予以证明。
三、吉林市房地产管理局不予办理权证的七处房屋建筑
1．卸酸碱泵房； 2．废水回收泵房；
3．＃1＃2高厂变小间； 4．机务空压机室；
5．含油污水处理室（池）； 6．泡沫消防水泵房；
7．主入口收发室。
该七处建筑皆为附属于主建筑的附属性建筑，吉林市房地产管理局认为其面积太小不足100平方米，无需办理房产证，该局相关部门已就此于2007年9月30日出具证明材料予以说明。
四、按法律规定不予登记权属的两处房屋建筑
1．1＃警卫收发室； 2．2＃警卫收发室。
该两房屋为活动房，属于临时建筑，按照《城市房屋权属登记管理办法》(2001修正)第23条规定，对临时建筑登记机关应当作出不予登记的决定。
五、三栋职工宿舍楼部分房屋
除厂区建筑外，松花江热电厂区外还有三栋职工宿舍楼30号楼、15号楼和M楼，由于松花江热电已按吉林市房改政策进行房改，将宿舍楼全部分配给职工，但部分房屋尚未办理权属变更。其中，162套共计14,838.14平方米的房屋已由各分房职工办好个人房产证，该部分房屋价值已不在松花江热电帐上体现；尚余33套共计3,721.95平方米的房屋各分房职工正在办理个人房产证，但由于房产证尚未下发，权属未发生变更，故该部分房屋价值尚在松花江热电帐上反映。
能交总向吉电股份出具了承诺函（吉能综函[2007]37号）承诺：
"十八处房屋权属清晰，没有争议。上述房屋权属证明在本次交易完成后三个月内办理完毕，如不能如期办理，我公司将按评估值以现金方式补足，办理费用由我公司承担。
3721.95平方米的房屋权属清晰，没有争议。如给贵公司造成经济损失，我公司将按评估值以现金方式补足。"
本所律师认为：松花江热电上述房屋建筑物权属明确，没有争议；除第三类吉林市房地产管理局不予办理的七处不足100平方米的附属性建筑、第四类依法不予登记的两处临时建筑以及第五类已经分配给职工的宿舍楼外，第二类十八处房屋建筑松花江热电已向吉林市房地产管理局提交办理文件，该办理文件符合《城市房屋权属登记管理办法》和《吉林市房屋产权产籍管理条例》等相关法律对申请房屋所有权初始登记的要求，且已被吉林市房地产管理局受理，取得权属证明不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式八份，无副本。
北京市中咨律师事务所
（盖章）
负责人 ： 承办律师：
贾军 蒋红毅 贾向明
二零零七年十月十六日